七、加密货币政策
当比特币货币从货币转换为现金时，这一接口必须受到一些监管保护。我认为，在比特币世界中，一种算法取代了政府的职能……(这)实际上非常酷。
—阿尔·戈尔，美国前副总统【698】
令人惊讶的是，对于一项广泛与非法、欺诈和不信任政府联系在一起的技术，通往可信区块链的道路贯穿了治理、监管和法律。
—凯文·沃巴赫，《区块链和信任的新架构》的作者【699】
加密货币早期的一大吸引力是完全缺乏监管——你可以保持一定程度的匿名，避免税收，【700】投资而不必提交文件，【701】向任何地方汇款而无需繁文缛节，【702】等等。
但这并不是因为加密货币存在于监管范围之外——事实上，因为加密货币影响着受到严格监管的金融领域，所以它们是监管的主要候选对象。只是加密货币在雷达下运行了几年，一旦进入公众视野，立法者就措手不及了。但现在立法者有时间理解这一快速技术进步的影响，他们已经开始围绕加密货币制定和实施政策。【704】
加密禁令
从设计上来说，加密货币无视政府在金融体系中实施的大量谨慎监管。持有和转移资金的传统方式——信用卡、支票、股票、房地产购买，你能想到的——总是在交易中附上你的名字。但加密货币不会。
这使得洗钱变得更加容易:通常你需要做一些复杂的事情，比如建立空壳公司的长期联系【705】或者购买大宗房地产，【706】，但是有了加密货币，就像找到一个不需要身份证明的交易所一样简单。你只是用脏美元购买货币，在几种不同的加密货币之间转移资金，然后兑现为“干净”的美元。你也可以将钱发送到一个平底玻璃杯中，它将你的加密货币与其他人的结合起来，并从池中随机将货币交还给你，因此很难跟踪你的钱的历史。【707】
由于交易不附带姓名，加密货币还使逃税变得容易【708】并使追踪支付变得更加困难——这就是为什么网络罪犯喜欢要求以加密货币支付【709】并使用它们进行非法药物销售。【710】
解决这些监管难题的最简单办法是彻底禁止加密货币，这正是许多国家所做的。俄罗斯、【711】泰国、【712】越南、【713】厄瓜多尔、【714】玻利维亚、【715】孟加拉、【716】和吉尔吉斯斯坦【717】在 2010 年代中期彻底禁止所有加密货币的使用，重点是比特币【719】在一名香港大亨被绑架并挟持数百万美元比特币后，台湾禁止了比特币。【720】
然而，这些下意识的反应也有不好的一面。加密货币有很多合法用途，如果利用得当，可以帮助经济发展。因此，许多较大的国家采取了更加微妙的方法；美国的一般做法是像对待任何其他价值储存手段(美元、房地产、股票、汽车等)一样对待加密货币。)并适用同类法规。【721】
中国的比特币大戏
中国是一个有趣的案例，因为它对加密货币似乎又爱又恨。正如我们在本书中提到的，中国是比特币领域的一个巨大玩家:80%的比特币在那里开采，【722】一些最大和最有影响力的矿池在那里，【723】它生产许多最受欢迎的专用集成电路。【724】
与此同时，中国对比特币生态系统的大部分实施了严厉的禁令。中国在 2013 年禁止银行等金融机构处理比特币，但私人公民显然仍被允许使用比特币。【725】该国于 2017 年禁止加密货币交易所，【726】但公民刚刚开始使用虚拟专用网络(VPN)访问日本或香港的交易所。【727】
中国在 2018 年确实加大了努力，当时它指示政府工作队“指导关闭”采矿作业，但没有给出关闭的时间表。同年，中国政府禁止所有中国公民交易加密货币，包括在外汇市场。【729】
中国对待比特币的方式确实很奇怪；它从主宰比特币领域中获益匪浅，但它也想关闭这一领域。【730】一些人怀疑这是因为中国希望开发自己的加密货币，所以它希望在搞垮比特币的同时扩大加密空间，比特币将是这种假想的中国加密货币的最大竞争对手。【731】
监管的难度
尽管(非常强大的)政府严加限制，比特币仍在中国蓬勃发展，这一事实表明加密货币监管很难执行。
由于加密货币用户精通技术，通常比监管者更精通技术，任何单个国家打击货币的努力都不一定奏效，因为交易商和矿商可以很容易地将业务转移到更宽松的领域。在美国于 2018 年开始打击加密创业公司后，许多此类创业公司考虑搬到瑞士，这是一个拥有更加支持加密监管环境的地方。【732】
虽然中国可能对矿工感到厌恶，但像魁北克北部和蒙古这样的地方对矿工稍微友好一些，这些地方有廉价的电力，需要采矿来提振经济。
在我们看来，单边的加密法规只是将加密活动转移到了其他国家。只有当各国开始联手制定打击加密货币的多国协议时，重大变化才会发生。
委内瑞拉政府支持的加密货币
2018 年，委内瑞拉正处于政治和经济危机之中，通货膨胀率每年超过 60，000%【735】——这意味着价格每月翻一番以上，消灭了储蓄和企业。一条面包在 12 月 31 日的价格是 1 月 1 日的 6000 倍。与此同时，强人总统尼古拉斯·马杜罗(Nicolas Maduro)的政府正受到国际制裁的打击，这使得摆脱困境变得更加困难。
2017 年 12 月，马杜罗宣布创建一种名为 Petro 的加密货币，他说这种货币将得到委内瑞拉石油和矿产储备的支持。他承诺将一个石油与一桶石油的价值挂钩，并用委内瑞拉阿亚库乔农村地区的石油储备来支持它。【738】
马杜罗在 2018 年 8 月加倍努力，宣布推出一种新的纸币，名为主权玻利瓦尔，价值 10 万旧玻利瓦尔。主权玻利瓦尔也将与 Petro 挂钩；根据马杜罗的说法，3600 新玻利瓦尔可以兑换一个石油。【739】
骗局
问题是石油完全是个骗局。首先，Petro 并不是真正由石油支持的，因为你不能用一 Petro 换一桶石油——委内瑞拉人只能按照油价决定的汇率用 Petro 缴税。【740】(当你想到委内瑞拉考虑以 60%的折扣预售石油代币时，你开始怀疑这是否真的与石油价格挂钩。【741】)阿亚库乔地区拥有石油储备，据推测是石油的后盾，但该地区没有任何与石油相关的活动，该地区所有的石油钻井平台都已破旧废弃。【742】
这里显示的阿亚库乔位于委内瑞拉的奥里诺科河产油区。马杜罗声称，这里的石油将支持石油，但它被遗弃了。来源:能源咨询集团【743】和涂鸦地图【744】
石油甚至不是一种有效的货币。它从未被使用过，没有主要的加密货币交易所出售它，也没有商店接受它。Petro 存在的唯一证据是一个基于以太坊的令牌，名为 Petro，它拥有 1 亿个活动令牌，这与马杜罗承诺的令牌数量相同。不过，没有人交易过这些代币，也不清楚这些是否就是马杜罗提到的那批石油。【746】
这种货币在发售前就已经有问题了。这种货币背后的白皮书缺乏细节，而且非常不一致，改变了它将使用哪个区块链平台的故事:一天它说它将建立在以太坊之上并使用 ERC-20 令牌，另一天它说它将使用竞争平台 NEM。马杜罗说他从 Petro 的预售中筹集了数十亿美元，但是经济学教授史蒂夫·汉克说这些说法是可笑的，从来没有经过审计。【748】
最后，石油是一项糟糕的投资。外国人拿它没办法，【749】而且委内瑞拉政府有货币贬值和任意设定汇率的历史。【750】
逃避制裁
那么，马杜罗为什么要推出如此明显的欺诈性加密货币呢？这很可能是一种规避美国主导的制裁的方式。当石油宣布时，委内瑞拉有 1400 亿美元的债务，但是制裁阻止外国人在委内瑞拉合法投资。马杜罗可能意识到，由于其不可追踪性，加密货币可以让人们在委内瑞拉投资而不会被制裁国发现。这家石油公司试图筹集 60 亿美元，这将对该国的债务产生虽小但并非微不足道的影响。
筹款的尝试当然是失败的。正如《华盛顿邮报》所言，“这只是加拉加斯试图绕过对它的制裁，同时从唯一比它更无知的人那里筹集资金的一种方式。”【754】
这个故事的寓意是，政府与加密货币的关系是双向的:加密货币可能违反一国的金融法律，但它们也可以帮助各国规避它们不喜欢的国际金融法律。事实上，其他受制裁国家，包括俄罗斯、土耳其和伊朗，也在考虑通过国家发行的加密货币筹集资金。【755】
令人不安的是，流氓政府可以使用加密货币来规避国际法律和条约。同样，加密货币也具备这种能力:它们让任何人都可以轻松地向任何地方汇款，并故意让追踪支付变得困难。这对于合法的资金转移来说非常方便，但对于非法的资金转移也很有帮助，比如规避制裁。由于任何人都可以创造一种新的加密货币，因此没有任何一种加密货币可以被国际立法者攻击。相反，国际监管机构需要积极监管任何和所有加密货币，如果他们想阻止这些非法行为的话。
ico 和骗局
当一家新公司想要筹集大量资金时，它就开始在首次公开募股(IPO)中向公众出售股票。拥有股票意味着你有权分享公司的利润，有时还拥有公司决策的投票权。随着公司的成长，对利润的需求也随之增长，股价也随之上涨。因此，当你在首次公开募股时购买股票，你是在赌公司会成长，股价会上涨，你会获利。【758】
然而，进行首次公开募股非常困难——需要数年的文书工作，监管机构和审计机构的严格审查，以及对潜在投资者的无数次推销。【759】而且，如今，科技初创公司保持私有的时间越来越长，【760】这意味着只有风险投资家才能在初创公司高速增长的最初几年投资它们——日常投资者在 IPO 之前都被锁定，而在 IPO 之后，公司的大部分增长都已经过去了。【761】
因此，加密界创造了一个与首次公开募股类似的产品，被称为首次公开募股，简称 ico。ICOs 让一家基于区块链或加密货币的初创公司在初创公司生命周期的早期提供加密令牌进行销售，从而让初创公司筹集资金，并让投资者押注初创公司的成功。【762】ico 提供代币为加密初创公司筹集资金；IPO 提供股票来为传统的创业公司筹集资金。
证券和公用事业
有两种主要类型的 ico:提供安全令牌的 ico 和提供实用令牌的 ico。安全代币的工作原理与股票非常相似:初创公司给你这些代币(由区块链追踪),你就获得了投票权，有时还能分享公司的利润。像股票一样，如果投资者认为公司将会增长，对证券的需求以及证券的价格都会上升。【764】
公用代币是独一无二的:你购买代币用来支付创业公司的服务。(如果创业公司提供自己的加密货币，它会出售这些加密货币，而不是代币。)例如，FileCoin(我们之前谈到的去中心化文件存储应用)在其 ICO 中提供了 FIL coin，【765】，你可以用它来支付其他用户为你存储文件的费用。【766】在它的 ICO 里，以太坊卖的是以太(或者 ETH 币)，就是你用来支付运行 DApps 的货币。随着这项服务越来越受欢迎，代币或货币的需求会上升，因此价格也会上涨。因此，当你购买公用令牌 ICO 时，你是在赌这项服务会越来越受欢迎。另一个好处是，你以比以后更低的价格预先购买了该服务的访问权限，如果你打算大量使用该服务，可以节省你的钱。【768】
想象一下，如果口香糖机只接受某种街机代币，并且只有固定数量的这些街机代币。如果口香糖球流行起来，代币的价格就会上涨，因为越来越多的人想要它们。如果你在早期以 25 英镑买了一堆代币，最终价格涨到了 1 美元，那你就走运了——你可以以每枚 75 英镑的利润卖掉这些代币，或者你可以用这些代币买口香糖球，这样每颗口香糖球就能省下 75 英镑。
在这个例子中，如果你想经常使用口香糖机，或者你只是想要一个可以从中获利的投资，你应该尽早购买口香糖代币(相当于 ICO)。这意味着公用事业代币的价格由两件事决定:服务本身的价值以及投资者对公司成功的看法。【769】第二个行列式与安全令牌共享；记住这一点，因为这对以后的法律考虑很重要。
这两种 ICO 都是可行的，尽管实用令牌通常比安全令牌更常见。我们认为这是因为他们给了加密初创公司两种提高代币价格的方法:要么改善服务，要么赢得投资者的关注。
好的，坏的，淘气的
推出一个 ICO 非常容易:你所需要的只是一份描述你创业想法的白皮书【771】和一些宣传。没有规定，任何人，任何地方都可以购买代币，支持你的想法。无论 ico 提供的是安全代币还是公用代币，它们都提供了一种更便宜、更快捷、【772】和无繁文缛节的融资方式。【773】
ico 还让日常投资者在初创公司的生命周期中进行早期投资，使它们像 Kickstarter 项目一样开放和可访问。相比之下，传统公司的日常投资者只能在 IPO 后晚些时候进入。
但推出 ico 的便利也是它们失败的原因。如果没有对首次公开募股的广泛监督，几乎没有什么可以阻止骗子横行。据估计，整整 80%的 ICO 都是骗局，【775】从 2016 年到 2018 年，ICO 骗局从日常投资者那里窃取了近 1 亿美元。【776】
当你投资一个 ICO 时，除了白皮书之外，你通常没有什么可做的。您相信该公司会兑现其在白皮书中做出的承诺；只有这样，你买的代币才会增值。但是公司经常无法兑现他们的承诺，更糟糕的是，没有什么可以阻止欺诈公司拿走 ICO 的资金，甚至不生产产品就运行。这种骗局被称为退出骗局:【777】这是一家公司根据白皮书筹集资金，但在建立任何东西之前就消失了。
数百个 ico 被证明是退出骗局。【778】其中一个臭名昭著的叫做 LoopX，这是一家加密货币投资初创公司，它提供一个模糊的“投资平台”，可以向投资者提供“每周有保证的利润”。(是啊，没错。)LoopX 从其 ICO 筹集了 450 万美元，但该公司在 2018 年 2 月消失了。它的网站和社交媒体都从互联网上消失了。【779】这起 450 万美元的抢劫案是 2018 年第五起重大 ICO 诈骗案，而且仅仅发生在 2 月份！【780】
即使是成熟的加密初创公司也可以拿着用户的钱跑路，而任何人对此都无能为力。经营这种骗局的最著名的加密初创公司叫做 BitConnect。BitConnect 是一个投资平台，承诺每天 1%的回报，并保证投资者每月 40%的总回报。这意味着今天投资的 1000 美元将在 3 年后变成 5000 万美元。【781】
这种商业模式很快被标记为可疑，【782】但这并没有阻止 BitConnect 在 2016 年 ICO 后达到 26 亿美元的市值。在整个 2017 年，该公司开展了一场积极的营销活动，吹嘘它为投资者赚取的“利润”，但 BitConnect 并没有真正投资任何东西——投资者获得的“回报”只是新投资者投入的钱！(这是教科书上对传销的定义。)【783】
2018 年 1 月，公司突然关闭，无影无踪。作为 BitConnect 基础的 BitConnect 加密货币的价值暴跌了 96%。许多投资者将他们一生的积蓄都投在了 BitConnect 上——结果他们破产了。与此同时，BitConnect 的所有者在公司关闭前卖掉了他们所有的货币，换来了一大笔钱；他们很快就消失了。【785】
如果 BitConnect 是一家传统公司，它可能永远也不会通过 IPO，因为监管机构和审计机构会很快意识到该公司具有欺诈的所有特征。但是，如果没有任何看门人，BitConnect 可以蓬勃发展。
缺乏对 ico 的监管也让更多的传统罪犯在执法部门不注意的情况下筹集资金。2018 年，臭名昭著的澳门黑帮万国金(Wan Kuok-Koi)推出了一个“HB”货币的 ICO，他说他会在扑克锦标赛中作为奖金颁发。万因非法赌博和放高利贷被判 14 年徒刑，在这次交易的前 5 分钟内就筹集了 7.5 亿美元。(这有点像 Petro 的案子:一个没有合法机构会贷款的人设法用一种可疑的新加密货币筹集资金。)
臭名昭著的澳门黑帮万国锦(Wan Kuok-Koi)，他在推出一种见不得人的加密货币后，5 分钟内筹集了 7.5 亿美元。来源:南华早报【788】
简而言之，ico 面临着经典的加密货币问题:移除所有看门人让创新变得更快更容易，但也让骗子和罪犯有机可乘。这是一种有趣的融资新方式，但你不能不认为骗子占了上风。
ICO 法规
ico 能够长时间避免审查的原因是加密货币和代币不被视为证券。美国证券交易委员会(SEC)对证券销售进行严格监管。股票被归类为证券，这就是为什么 IPO 面临 SEC 如此多的监管。【789】
与 ico 相关的诈骗和犯罪活动数量之多令人不安，这使得 ico 成为监管的成熟目标。但是有法律上的理由来规范它们吗？
证券
说到 ICO 监管，一个大问题是:代币和加密货币是证券吗？如果是的话，那么 ico 可以也应该像 IPO 一样受到监管。【790】
美国证券交易委员会有一个长期的测试，被称为豪威测试，以检查资产是否是一种证券。测试表明，如果“一个人把他的钱投资到一个普通的企业，并被引导去期望仅仅从发起人或第三方的努力中获得利润”，那么投资就是一种证券。【791】
基本上，如果你投资一家公司，希望该公司的工作能给你带来利润，你就买了一只证券。【792】这是股票的定义，所以股票显然是证券。
ICOs 怎么样？请记住，ico 出售两种类型的令牌之一:安全令牌和实用令牌。安全代币绝对是证券——这是在他们的名下。它们就像股票一样运作——当公司发展时，你购买价值增长的货币或代币——所以它们显然可以像股票一样受到监管。
实用令牌是一种更复杂的情况。回想一下，您可能会购买实用工具令牌有两个原因:在服务变得昂贵之前预付使用费，或者因为您希望在服务变得更受欢迎时以更高的价格出售令牌。在第一种情况下，公用事业权标不是一种证券，因为你并不期待利润；你只是想省钱。在第二种情况下，公用事业代币的行为很像证券代币或股票:你投资于公司，希望它成长，这样你就可以获利。因此，在这种情况下，实用程序令牌是一种安全性。
那么，从法律上来说，这意味着什么呢？区块链律师 Marco Santori 表示，预售公用令牌是证券，因为它们主要用于投资(就像你在 IPO 中购买的股票是投资一样)。但他认为，在推出后，公用令牌不是一种证券，因为你购买它主要是为了使用服务，而不是作为投资。【793】我们认为，在推出后，人们仍然使用公用令牌作为投资，尽管:以太是一种公用令牌，因为你用它来运行以太坊 DApps，尽管以太已经问世多年，但人们仍然用它来投资和投机。【794】
因此，我们认为这两种 ICO 代币都是证券，因为人们总是会将它们用于投资。因此，它们应该像股票一样受到监管。
证券交易委员会的镇压
美国证券交易委员会得出了类似的结论，并在 2017 年宣布，ICO 令牌是证券，并将开始受到监管。美国将禁止 ICOs 希望获得美国投资者的加密初创公司必须发行安全令牌，即 STO，这类似于 ICO，但受到的监管类似于 IPO。【796】更一般地说，加密货币将受到与股票类似的监管。【797】
对于喜欢使用 ico 作为不受监管的融资方式的初创公司来说，这是个坏消息。他们有两个选择:要么保留他们的 ico 并禁止美国人参加，要么通过法律和监管程序获得 STO。许多初创公司选择了第一种方式，因为这样更省事。【799】
一家加密初创公司获得 STO 许可有几种方式:【800】
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在美国证券交易委员会正式注册发行。这需要和首次公开募股一样的审查，所以非常困难和昂贵。秘密创业公司在 ICO 时通常比普通创业公司在 IPO 时小得多，所以这种选择对大多数秘密创业公司来说是禁止的。大多数寻求进行 STO 的加密初创公司都寻求豁免，这将使他们可以合法地启动 STO，而不必在美国证券交易委员会注册。【801】
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使用名为 D 506(c)或 Reg D 的豁免规定。Reg D 规定，如果你只向合格投资者出售，就不必向美国证券交易委员会备案。【802】这一术语是指拥有足够财富和知识的投资者或公司，SEC 认为他们有能力处理高风险的加密投资。投资者的收入超过 20 万美元，净资产超过 100 万美元，是注册经纪人或投资顾问，或者有其他专业或教育经验，证明他们知道自己在做什么，就可以成为合格的投资者。【803】Reg D 非常容易使用:寻求进行 ICO 的公司只需说“仅限美国的合格投资者”，他们就可以立即获得符合 Reg D 标准的 STO。因此，这可能是最受欢迎的豁免。【804】
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使用一种被称为监管众筹(Regulation Crowdfunding)的豁免，或 Reg cf .【805】这让任何投资者(经认可或未经认可)都可以参与，但初创公司每年只能通过这种方法筹集约 100 万美元。【806】筹款上限太低，这个规定不是特别有用。
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使用监管 A+，允许任何人参与，如 Reg CF，但筹款上限为 5000 万美元。然而，发行必须得到美国证券交易委员会的批准，这是非常严格和困难的。【807】Reg A+通常被认为比 Reg D 更好，但更难获得，因此它被保留给更大的秘密初创公司。【808】
创建 STO 时，加密初创公司通常会选择一个豁免(通常是 Reg D)出售给美国投资者，并使用一个名为 Reg S 的单独豁免出售给海外投资者。Reg S 说，本质上，一个公司可以从任何海外投资者那里筹集无限量的资金，只要它使用某些认可的做法。【809】这就是为什么您可能听说过 Reg D/S 或 Reg A+/S STOs。
| | 需要 SEC 批准？ | 投资者限制 | 筹款上限 | | 向证券交易委员会注册 | 是的，通过额外的审查 | 没有人 | 没有人 | | Reg CF | 不 | 没有人 | 一百万美元 | | 注册 D | 不 | 仅限合格投资者 | 没有人 | | Reg A+ | 是 | 没有人 | 五千万美元 |
在美国创造 STO 的主要方法。各有各的缺点。
交易所也需要为 sto 做额外的工作。提供 STO 代币或加密货币出售的交易所必须对买家进行了解你的客户(KYC)和反洗钱(AML)检查——基本上是检查以确保购买代币的是真人，而不是机器人，并且这些人不是罪犯。【810】这对于交易所来说非常费时费钱，【811】但是大牌交易所都实行了。(顺便提一下，KYC 和反洗钱检查是你现在在比特币基地或其他交易所注册账户时必须上传护照或驾照照片的原因。【813】)
STOs 研究综述
sto 给了秘密创业公司一个选择:要么像传统的 IPO 一样在 SEC 注册，要么不注册，只卖给知道自己在做什么的人(合格投资者)。这意味着未经认证的美国投资者不能投资未经审查的 sto——这保护了不太富裕和不太知情的投资者不参与基本上是高风险的秘密赌博。(这是一个真正的问题:许多新投资者只是为了购买加密货币而预支信用卡，这意味着他们在用自己根本没有的钱赌博。SEC 的这一规定，不管是好是坏，都是为了保护这些人。总的来说，STO 似乎是允许所有 ico 免费开放和完全禁止秘密集资之间的一个公平的中间地带。
另一方面，sto 使得普通投资者不可能对密码进行早期投资；ico 本应解决这个问题，但 sto 在这方面并不比 IPO 好多少。另一个批评是，如果每个国家都采用自己的 STO 规则，法律负担可能会变得不堪重负——遵守美国的限制已经够难了，但对于羽翼未丰的加密初创公司来说，不得不遵守几十项限制就太难了。【816】
随着时间的推移，我们预计秘密融资将越来越类似于传统的 IPO 融资。这意味着旧方法的所有优点和缺点——其中一些我们已经在这里提到过——将继续出现在加密领域。
